23 Ott 2024

Il DM n 55/2022 contiene il Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:
• imprese dotate di personalità giuridica,
• persone giuridiche private,
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali
• e istituti giuridici affini al trust.
Le imprese tenute agli obblighi di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla propria titolarità effettiva ai sensi dell’articolo 21, comma 1, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, sono le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese quali:
• società per azioni,
• società a responsabilità limitata,
• società a responsabilità limitata semplificata,
• società in accomandita per azioni,
• società cooperative,
• società consortili per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.
I suddetti obblighi di comunicazione non si applicano, pertanto, a titolo esemplificativo, alle società di persone e alle imprese individuali.
Il Consiglio di stato, dopo diverse sentenze, in ultimo aveva sospeso l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi fino al 19 settembre 2024. La scorsa settimana, ha notificato ai ricorrenti l’ordinanza di trasmissione del contenzioso alla Corte di giustizia europea in via pregiudiziale, chiedendo il binario veloce perché “allo stato la concreta attuazione delle disposizioni della Direttiva nell’ordinamento italiano risulta congelata”.
Vediamo in cosa consiste la Comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva e come provvedervi.

1) Comunicazione Titolare effettivo: obbligatorietà tra le sospensioni del Consiglio di Stato
Ai sensi dell’art 3 comma 6 ultimo periodo del DM n 55/2022 le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema avvenuta con il Decreto ministeriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy 29.09.2023 pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9.10.2023.
Il termine ultimo per adempiere tra sospensioni varie è scaduto lo scorso 11 aprile 2024.
Successivamente, è stata disposta la sospensione dell’operatività del registro fino al 19 settembre scorso, pertanto a breve dovrebbero arrivare notizie dal Consiglio di Stato in merito all’ulteriore provvedimento.
Nell’attesa ricordiamo che il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione di una sanzione, accertata e contestata dalla Camera di commercio competente, che va da 103 euro a 1032 euro.
Vedremo se il termine entro cui provvedere alla comunicazione dei dati del titolare effettivo, sarà chiarito in modo definitivo.
Ciò premesso, la normativa prevede inoltre che, i soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Delle avvenute comunicazioni e’ rilasciata contestuale ricevuta.
Secondo quanto previsto dall’art 3 comma 3 del DM n 55/2023 gli obbligati a questo adempimento devono anche comunicare eventuali variazioni e devono, ogni anno dalla prima comunicazione, provvedere a dare conferma dei dati comunicati.

2) Titolare effettivo: chi è, chi deve comunicare i dati
Secondo la normativa sull’antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.
Gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del registro delle imprese.